Корпоративное право

2019/2020

Учебный год

RUS

Обучение ведется на русском языке

8

Кредиты

Кто читает:

Кафедра гражданского права и гражданского процесса (Нижний Новгород) (Факультет права (Нижний Новгород))

Статус:

Курс обязательный

Когда читается:

1-й курс, 3, 4 модуль

Преподаватель

Власова Анна Сергеевна

Программа дисциплины

Аннотация

Курс «Корпоративное право» посвящен корпорации и корпоративным отношениям в Российской Федерации. Целью курса является формирование системы знаний о теоретических и практических аспектах участия в корпорации, ее создания, функционирования системы корпоративного управления. Изучение курса позволит не только актуализировать знания о системе гражданско-правовых отношений, связанных с участием в корпоративных организациях и управления ими, но и познакомиться с особенностями обеспечения и защиты корпоративных прав.

Цель освоения дисциплины

• Целью курса является получение студентами устойчивых знаний по его терминологии, а также о теоретических проблемах и текущем состоянии нормативного регулирования и правоприменительной практики в сфере корпоративных отношений, что направлено, в том числе, на приобретение компетенций для подготовки и написания магистерской диссертации.

Планируемые результаты обучения

• анализирует теоретические проблемы корпоративного права и формирует выводы по ним, аргументируя собственную позицию и определяя практическую применимость теоретического материала
• описывает систему источников, анализируя их и соотнося правовые нормы разных источников, судебную практику, доктрину
• характеризует корпорации по видам, описывая проблемы их функционирования
• характеризует структуру корпоративного управления, определяя функциональное назначение каждого органа управления
• анализирует сделки, совершаемые корпорацией, и их правовые последствия
• характеризует различные аспекты имущественной самостоятельности в корпоративных отношениях
• определяет меры юридической ответственности в корпоративных отношениях, характеризуя особенности их реализации
• характеризует формы и способы защиты корпоративных прав, описывая возможности и особенности их реализации

Содержание учебной дисциплины

• Корпоративные отношения в контексте гражданско-правового воздействия
  Определение отраслевой принадлежности корпоративного права и корпоративных отношений. Проблема определения субъектного состава корпоративных отношений и их содержания. Корпоративные отношения гражданско-правового характера: от теоретического осмысления к практике реализации. Принципы гражданского права как основа построения корпоративных отношений.
• Источники корпоративного права
  О понятии «источник корпоративного права». Классификация источников корпоративного права. Проблема соотношения источников корпоративного права. Место внутренних актов корпорации в регулировании корпоративных отношений. Место учредительных документов в системе внутренних источников корпоративного права. Кодекс корпоративного управления как регулятор корпоративных правоотношений: проблемы теории и практики. Судебные акты в регулировании корпоративных отношений. «Специальные» источники корпоративного права. Корпоративный договор в контексте регулирования корпоративных отношений.
• Корпорация в корпоративных отношениях
  Корпорация как субъект права: теоретические и практические аспекты. Особенности правового положения хозяйственных обществ как корпораций, основанных на объединении капиталов. Хозяйственные товарищества как корпорации. Сравнительный анализ хозяйственных обществ и хозяйственных товариществ. Правовое положение акционерного общества, преимущества данной организационно-правовой формы корпорации. Правовое положение общества с ограниченной ответственностью, преимущества данной формы корпорации. Критика определения ООО как корпорации, основанной на объединении капиталов, но не лиц. Производственный кооператив как корпорация: теория и практика. Хозяйственное партнерство как коммерческая корпорация. Некоммерческие организации как организации корпоративного типа. Корпоративные объединения: особенности правосубъектности, особенности правового регулирования.
• Участник корпорации как субъект корпоративных отношений
  Приобретение статуса участника в различных видах корпораций. Действительное, фактическое и номинальное участие в корпорации. Корпоративные права и обязанности участника. Прекращение участия.
• Корпоративное управление и корпоративный контроль
  Корпоративное управление: проблемы определения понятия. К вопросу о российской модели корпоративного управления. Участники корпоративного управления. Понятие и виды конфликта интересов. Понятие и признаки органа управления. Орган управления как часть корпорации и как самостоятельный субъект права: общие подходы к разрешению проблемы. Функции органов управления. Проблема делегирования полномочий. Проблемы передачи полномочий единоличного исполнительного органа управляющей организации. Досрочное прекращение полномочий органов управления и отдельных его членов. Понятие и особенности корпоративного контроля..
• Имущественные основы функционирования корпорации
  Первоначальный капитал: понятие и функции. Особенности формирования и изменения первоначального капитала в различных корпоративных организациях. Понятие «чистые активы»: проблемы определения, особенности нормативного регулирования. Соотношение уставного капитала с чистыми активами.
• Сделки с долями (акциями)
  Правовая природа доли (акции) в уставном капитале: вопросы теории и практики. Отчуждение доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью. Особенности заключения сделок с акциями.
• Поглощение, осуществляемое посредством приобретения крупного пакета акций и вытеснение миноритарных акционеров
  Приобретение более 30 процентов акций публичного акционерного общества Добровольное и обязательное предложение. Соотношение добровольного и обязательного предложения, пороги корпоративного контроля. Особенности процедуры направления предложений и совершения сделок с акциями. Выкуп лицом, которое приобрело более 95% акций публичного общества, ценных бумаг по требованию их владельцев: правовые требования, последствия нарушений. Выкуп ценных бумаг публичного общества по требованию лица, которое приобрело более 95% акций публичного общества: правовые требования, последствия нарушений. Судебная практика по обязательному предложению и вытеснению миноритарных акционеров.

Элементы контроля

• Аудиторная работа
  Аудиторная работа предполагает работу студентов на семинарских занятиях в виде ответов на теоретические вопросы, участия в дискуссиях, участия в работе группы при выполнении групповых заданий, решения задач. При работе в LMS предполагается обязательное выполнение индивидуальных и /или групповых проектов. Все указанное призвано способствовать полноценному усвоению студентом учебного материала и подготовке к аудиторному тестированию. По каждой теме курса предполагается проведение не менее 1 письменной работы в виде тестирования. Тестирование проводится во время соответствующего занятия. Студентом должно быть выполнено не менее 10 аудиторных тестирований . При наличии меньшего количества выполненных тестирований преподаватель при расчете оценки за аудиторную работу выставляет в ведомость за каждое невыполненное тестирование 0 баллов до достижения минимального порога в 10 оценок за аудиторные тестирования. При этом студентом должны быть сданы все заданные проекты через LMS. Отсутствие проекта влечет право преподавателя на снижение оценки за каждый невыполненный проект на 0,5 балла от итоговой оценки за аудиторную работу (указанное не распространяется на "Домашнее задание", учитываемое отдельно). Активная работа студента на семинарских занятиях влечет право преподавателя на повышение итоговой оценки за аудиторную работу: за каждое занятие, на котором студент проявлял активность, отмеченное преподавателем плюсом в ведомости, возможно повышение итоговой оценки за аудиторную работу на 0,1 балла. При этом "проявление активности" предполагает не менее 3 полноценных ответов студента на поставленные преподавателем вопросы.
• Контрольная работа
  Контрольная работа является аудиторной, письменной. Контрольная работа представляет собой тестирование по всем темам курса и может содержать вопросы как теоретического, так и практического характера ("открытого" и "закрытого" типа). При выполнении контрольной работы посредством ответов на вопросы теста студент должен показать: - знание проблематики корпоративного права, основных подходов к решению теоретических и (или) практических проблем, сложившихся в науке; -знание действующего законодательства; -знание судебной практики.
• Домашнее задание
  Домашнее задание представляет письменную работу студента по проблемному вопросу дисциплины «Корпоративное право» (выбирается из списка или отдельно согласуется с преподавателем). Работа предполагает необходимость анализа судебных актов по выбранной теме. Для анализа студентом отбирается не менее 5 судебных дел, судебные акты по которым приняты не более 3 лет назад, по которым описывается: суть спора (предмет, предшествующие отношения сторон, их позиции относительно заявленных требований - каждый пункт выделяется отдельно), позиция суда по заявленным требованиям, аргументация суда (тезисно), в том числе примененные нормативные положения. При описании каждого судебного дела указанные элементы описания должны быть выделены в качестве подзаголовков. Домашнее задание обязательно должно содержать самостоятельные выводы студента по проблемному вопросу (теме) домашнего задания в качестве его отдельного, заключительного, раздела (не менее 1500 знаков). Табличное оформление домашнего задания не допускается.
• Экзамен
  Экзамен проводится в форме теста в LMS. "Экзамен проводится в письменной форме. Экзамен проводится на платформе LMS (https://lms.hse.ru). К экзамену необходимо подключиться за 15 минут до начала экзамена. Компьютер студента должен удовлетворять требованиям: поддержка LMS. Для участия в экзамене студент обязан: поставить на аватар свою фотографию, явиться на экзамен согласно точному расписанию. Во время экзамена студентам запрещено пользоваться конспектами и подсказками. Кратковременным нарушением связи во время экзамена считается нарушение связи менее 5 минут. Долговременным нарушением связи во время экзамена считается нарушение 5 минут и более. При долговременном нарушении связи студент не может продолжить участие в экзамене. Процедура пересдачи аналогична процедуре сдачи."

Промежуточная аттестация

• Промежуточная аттестация (4 модуль)
  0.2 * Аудиторная работа + 0.1 * Домашнее задание + 0.2 * Контрольная работа + 0.5 * Экзамен

Список литературы

Рекомендуемая основная литература

• Корпоративное право: учебник / отв. ред. И.С. Шиткина. — Москва : Статут, 2018. — 735 с. - ISBN 978-5-6041528-7-4. - Режим доступа: https://new.znanium.com/catalog/product/1053967

Рекомендуемая дополнительная литература

• Лаптев В.А. - Корпоративное право: правовая организация корпоративных систем. Монография - Проспект - 2019 - ISBN: 978-5-392-28423-8 - Текст электронный // ЭБС Проспект - URL: http://ebs.prospekt.org/book/41576
• Макарова О. А., Попондопуло В. Ф. - КОРПОРАТИВНОЕ ПРАВО 4-е изд., пер. и доп. Учебник и практикум для вузов - М.:Издательство Юрайт - 2019 - 484с. - ISBN: 978-5-534-11795-0 - Текст электронный // ЭБС ЮРАЙТ - URL: https://urait.ru/book/korporativnoe-pravo-446169
• Под ред. Ручкиной Г.Ф. - КОРПОРАТИВНОЕ ПРАВО. Учебник и практикум для бакалавриата и магистратуры - М.:Издательство Юрайт - 2019 - 212с. - ISBN: 978-5-534-11005-0 - Текст электронный // ЭБС ЮРАЙТ - URL: https://urait.ru/book/korporativnoe-pravo-438540
• Суханов Е.А. - Сравнительное корпоративное право - Общество с ограниченной ответственностью «Издательство «СТАТУТ» - 2014 - 456с. - ISBN: 978-5-8354-1013-2 - Текст электронный // ЭБС ЛАНЬ - URL: https://e.lanbook.com/book/61712