Corporate Law

2020/2021

Academic Year

RUS

Instruction in Russian

8

ECTS credits

Delivered at:

Department of Civil Law and Civil Procedure (Faculty of Law)

Course type:

Compulsory course

When:

1 year, 3, 4 module

Instructor

Vlasova, Anna S.

Программа дисциплины

Аннотация

Курс «Корпоративное право» посвящен корпорации и корпоративным отношениям в Российской Федерации. Целью курса является формирование системы знаний о теоретических и практических аспектах участия в корпорации, ее создания, функционирования системы корпоративного управления. Изучение курса позволит не только актуализировать знания о системе гражданско-правовых отношений, связанных с участием в корпоративных организациях и управления ими, но и познакомиться с особенностями обеспечения и защиты корпоративных прав.

Цель освоения дисциплины

• Целью курса является получение студентами устойчивых знаний по его терминологии, а также о теоретических проблемах и текущем состоянии нормативного регулирования и правоприменительной практики в сфере корпоративных отношений, что направлено, в том числе, на приобретение компетенций для подготовки и написания магистерской диссертации.

Планируемые результаты обучения

• анализирует теоретические проблемы корпоративного права и формирует выводы по ним, аргументируя собственную позицию и определяя практическую применимость теоретического материала
• описывает систему источников, анализируя их и соотнося правовые нормы разных источников, судебную практику, доктрину
• характеризует корпорации по видам, описывая проблемы их функционирования
• характеризует структуру корпоративного управления, определяя функциональное назначение каждого органа управления
• анализирует сделки, совершаемые корпорацией, и их правовые последствия
• характеризует различные аспекты имущественной самостоятельности в корпоративных отношениях
• определяет меры юридической ответственности в корпоративных отношениях, характеризуя особенности их реализации
• характеризует формы и способы защиты корпоративных прав, описывая возможности и особенности их реализации

Содержание учебной дисциплины

• Корпоративные отношения в контексте гражданско-правового воздействия
  Определение отраслевой принадлежности корпоративного права и корпоративных отношений. Проблема определения субъектного состава корпоративных отношений и их содержания. Корпоративные отношения гражданско-правового характера: от теоретического осмысления к практике реализации. Принципы гражданского права как основа построения корпоративных отношений.
• Источники корпоративного права
  О понятии «источник корпоративного права». Классификация источников корпоративного права. Проблема соотношения источников корпоративного права. Место внутренних актов корпорации в регулировании корпоративных отношений. Место учредительных документов в системе внутренних источников корпоративного права. Кодекс корпоративного управления как регулятор корпоративных правоотношений: проблемы теории и практики. Судебные акты в регулировании корпоративных отношений. «Специальные» источники корпоративного права. Корпоративный договор в контексте регулирования корпоративных отношений.
• Корпорация в корпоративных отношениях
  Корпорация как субъект права: теоретические и практические аспекты. Особенности правового положения хозяйственных обществ как корпораций, основанных на объединении капиталов. Хозяйственные товарищества как корпорации. Сравнительный анализ хозяйственных обществ и хозяйственных товариществ. Правовое положение акционерного общества, преимущества данной организационно-правовой формы корпорации. Правовое положение общества с ограниченной ответственностью, преимущества данной формы корпорации. Критика определения ООО как корпорации, основанной на объединении капиталов, но не лиц. Производственный кооператив как корпорация: теория и практика. Хозяйственное партнерство как коммерческая корпорация. Некоммерческие организации как организации корпоративного типа. Корпоративные объединения: особенности правосубъектности, особенности правового регулирования.
• Участник корпорации как субъект корпоративных отношений
  Приобретение статуса участника в различных видах корпораций. Действительное, фактическое и номинальное участие в корпорации. Корпоративные права и обязанности участника. Прекращение участия.
• Корпоративное управление и корпоративный контроль
  Корпоративное управление: проблемы определения понятия. К вопросу о российской модели корпоративного управления. Участники корпоративного управления. Понятие и виды конфликта интересов. Понятие и признаки органа управления. Орган управления как часть корпорации и как самостоятельный субъект права: общие подходы к разрешению проблемы. Функции органов управления. Проблема делегирования полномочий. Проблемы передачи полномочий единоличного исполнительного органа управляющей организации. Досрочное прекращение полномочий органов управления и отдельных его членов. Понятие и особенности корпоративного контроля..
• Имущественные основы функционирования корпорации
  Первоначальный капитал: понятие и функции. Особенности формирования и изменения первоначального капитала в различных корпоративных организациях. Понятие «чистые активы»: проблемы определения, особенности нормативного регулирования. Соотношение уставного капитала с чистыми активами.
• Сделки с долями (акциями)
  Правовая природа доли (акции) в уставном капитале: вопросы теории и практики. Отчуждение доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью. Особенности заключения сделок с акциями.
• Поглощение, осуществляемое посредством приобретения крупного пакета акций и вытеснение миноритарных акционеров
  Приобретение более 30 процентов акций публичного акционерного общества Добровольное и обязательное предложение. Соотношение добровольного и обязательного предложения, пороги корпоративного контроля. Особенности процедуры направления предложений и совершения сделок с акциями. Выкуп лицом, которое приобрело более 95% акций публичного общества, ценных бумаг по требованию их владельцев: правовые требования, последствия нарушений. Выкуп ценных бумаг публичного общества по требованию лица, которое приобрело более 95% акций публичного общества: правовые требования, последствия нарушений. Судебная практика по обязательному предложению и вытеснению миноритарных акционеров.

Элементы контроля

• Аудиторная работа
  Аудиторная работа предполагает работу студентов на семинарских занятиях в виде ответов на теоретические вопросы, участия в дискуссиях, участия в работе группы при выполнении групповых заданий, решения задач. При работе в LMS предполагается обязательное выполнение индивидуальных и /или групповых проектов. Все указанное призвано способствовать полноценному усвоению студентом учебного материала. Студентом должны быть выполнены все выданные через LMS проекты и тестирования. При отсутствии какой-то из работ преподаватель при расчете оценки за аудиторную работу выставляет в ведомость за каждое невыполненное тестирование /проект 0 баллов. Активная работа студента на семинарских занятиях влечет право преподавателя на повышение итоговой оценки за аудиторную работу.
• Контрольная работа
  Контрольная работа является аудиторной, письменной. Контрольная работа представляет собой тестирование по всем темам курса и может содержать вопросы как теоретического, так и практического характера ("открытого" и "закрытого" типа). При выполнении контрольной работы посредством ответов на вопросы теста студент должен показать: - знание проблематики корпоративного права, основных подходов к решению теоретических и (или) практических проблем, сложившихся в науке; -знание действующего законодательства; -знание судебной практики.
• Домашнее задание
  Домашнее задание представляет письменную работу студента d LMS по выданному ему заданию.
• Экзамен
  Экзамен проводится в форме теста в LMS. "Экзамен проводится в письменной форме. Экзамен проводится на платформе LMS (https://lms.hse.ru). К экзамену необходимо подключиться за 15 минут до начала экзамена. Компьютер студента должен удовлетворять требованиям: поддержка LMS. Для участия в экзамене студент обязан: поставить на аватар свою фотографию, явиться на экзамен согласно точному расписанию. Во время экзамена студентам запрещено пользоваться конспектами и подсказками. Кратковременным нарушением связи во время экзамена считается нарушение связи менее 5 минут. Долговременным нарушением связи во время экзамена считается нарушение 5 минут и более. При долговременном нарушении связи студент не может продолжить участие в экзамене. Процедура пересдачи аналогична процедуре сдачи."

Промежуточная аттестация

• Промежуточная аттестация (4 модуль)
  0.2 * Аудиторная работа + 0.2 * Домашнее задание + 0.1 * Контрольная работа + 0.5 * Экзамен

Список литературы

Рекомендуемая основная литература

• Корпоративное право: учебник / отв. ред. И.С. Шиткина. — Москва : Статут, 2018. — 735 с. - ISBN 978-5-6041528-7-4. - Режим доступа: https://new.znanium.com/catalog/product/1053967

Рекомендуемая дополнительная литература

• Лаптев В.А. - Корпоративное право: правовая организация корпоративных систем. Монография - Проспект - 2019 - ISBN: 978-5-392-28423-8 - Текст электронный // ЭБС Проспект - URL: http://ebs.prospekt.org/book/41576
• Макарова О. А., Попондопуло В. Ф. - КОРПОРАТИВНОЕ ПРАВО 4-е изд., пер. и доп. Учебник и практикум для вузов - М.:Издательство Юрайт - 2019 - 484с. - ISBN: 978-5-534-11795-0 - Текст электронный // ЭБС ЮРАЙТ - URL: https://urait.ru/book/korporativnoe-pravo-446169
• Под ред. Ручкиной Г.Ф. - КОРПОРАТИВНОЕ ПРАВО. Учебник и практикум для бакалавриата и магистратуры - М.:Издательство Юрайт - 2019 - 212с. - ISBN: 978-5-534-11005-0 - Текст электронный // ЭБС ЮРАЙТ - URL: https://urait.ru/book/korporativnoe-pravo-438540
• Суханов Е.А. - Сравнительное корпоративное право - Общество с ограниченной ответственностью «Издательство «СТАТУТ» - 2014 - 456с. - ISBN: 978-5-8354-1013-2 - Текст электронный // ЭБС ЛАНЬ - URL: https://e.lanbook.com/book/61712